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故事發(fā)生在20世紀(jì)30年代初心懷叵測(cè)的日本帝國(guó)主義在滿洲里扶植起滿清傀儡政府旅順作為東北地區(qū)的交通要沖成為他們?nèi)局钢性闹匾?但是偽滿地區(qū)的人民不甘心做亡國(guó)奴他們奮起反抗與入侵者展開(kāi)連番纏斗旅順城外馬家屯默默無(wú)聞的佃戶馬三炮（沙溢 飾）就被推到了歷史前沿進(jìn)而和龍家大少爺龍千言（李晨 飾）、戲班花旦萬(wàn)山紅（馬蘇 飾）、青龍會(huì)大當(dāng)家高亞男（李倩 飾）等有著不同身份背景的人聯(lián)系在一起成為抗日隊(duì)伍中強(qiáng)悍而又令人耳目一新的有生力量與之相對(duì)關(guān)東軍特別行動(dòng)隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)北原浩行（大冢匡將 飾）則試圖以殘酷血腥的手段降服旅順 　　勢(shì)均力敵的戰(zhàn)斗旋即拉開(kāi)帷幕……